دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات
شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان
در اجرای بندهای 11 و 18 مادة 7 و مادۀ 45 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی، این دستورالعمل در 3 فصل، 21 ماده و 9 تبصره در تاریخ 03/05/86 به تصویب هیئت مدیرۀ سازمان بورس و اوراق بهادار رسید.
فصل اول- تعاریف و اصطلاحات
مادۀ 1- اصطلاحات و واژه‌هایی که در مادۀ 1 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی تعریف شده‌اند، به همان مفاهیم در این دستورالعمل به‌کار رفته‌اند. واژه‌های دیگر دارای معانی زیر می‌باشند:
1- ناشر بورسی: ناشری که اوراق بهادار آن در بورس پذیرفته شده باشد.
2- ناشر غیر بورسی: ناشری که اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده ولی در بورس یا بازار خارج از بورس پذیرفته نشده است.
3- ناشر بازار خارج از بورس: ناشری که اوراق بهادار آن نزد سازمان ثبت شده و در بازار خارج از بورس پذیرفته شده باشد.
4- افشاء: ارسال اطلاعات به سازمان و انتشار عمومي و به‌موقع اطلاعات مطابق ضوابط این دستورالعمل می‌باشد.
5- افشاي فوري: افشای اطلاعات به‌محض آگاهي ناشر، با رعایت شرایط این دستورالعمل است.
6- اطلاعات مهم: اطلاعاتی دربارۀ رویدادها و تصمیمات مربوط به ناشر كه بر قيمت اوراق بهادار ناشر و تصميم سرمايه‌گذاران تأثير بااهمیت داشته باشد.
7- شايعه: اخباري حاکی از وجود اطلاعات مهمی است که بطور غیررسمی منتشر شده و توسط ناشر تائید یا تکذیب نشده است و احتمال مي‌رود بر قيمت اوراق بهادار ناشر تأثير بااهمیت داشته باشد.
8- مقررات: منظور قانون تجارت، قانون مالیات‌ها، قانون بازار اوراق بهادار، استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی، مصوبات هیئت وزیران، شورا، سازمان و سایر قوانین و ضوابط موضوعه در خصوص بازار اوراق بهادار و ناشر می‌باشد.
9- کنترل: توانایی راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی یک واحد تجاری به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن.
10- فعالیت نامتعارف بازار: به هرگونه نوسان نامتعارف در قیمت یا حجم دادوستد اوراق بهادار ناشر اطلاق می‌شود.
فصل دوم- کلیات
مادۀ 2- ناشر موظف است اطلاعات موضوع این دستورالعمل را در مهلت مقرر، مطابق فرم‌هاي مورد نظر سازمان، بصورت الکترونیکی و یا کاغذی در سربرگ رسمی خود که به تأیید دارندگان امضای مجاز رسیده باشد، به سازمان ارسال و هم‌زمان به طرقی که سازمان تعیین می‌کند جهت اطلاع عموم منتشر نماید.
مادۀ 3- سيستم‌های مالي و كنترل داخلي ناشر و همچنين مفاد و نحوة تنظيم گزارش‌هاي موضوع این دستورالعمل، باید مطابق مقررات باشد.
مادۀ 4- موارد، ضرورت‌ها و روش‌هاي افشاء که در این دستورالعمل تأکید شده است، حداقل الزامات در زمينة افشاء اطلاعات مي‌باشد. تعیین و تشخیص سایر اطلاعاتی که مهم است و باید افشای فوری شود، بر عهدة ناشر است.
مادۀ 5- اطلاعات افشاشده از سوي ناشر بايد قابل اتکا، به موقع و به دور از جانبداری باشد. اطلاعات دارای تأثیر منفی باید به همان سرعت و دقتی که اطلاعات دارای تأثیر مثبت منتشر می‌شود، افشا شود. اطلاعات مهم باید صریح، دقیق و تا حد امکان بصورت کمّی ارائه شود.
مادۀ 6- ارائۀ اطلاعات به تحلیل‌گران، روزنامه‌نگاران، سهامداران و سایرین نباید به صورت فردی و یا انتخابی باشد، مگر اینکه اطلاعات مزبور قبلاً با رعایت مفاد این دستورالعمل افشاء شده باشد.
فصل سوم- موارد افشاء
بخش اول: گزارش‌ها و صورت‌هاي مالي سالانه و ميان‌دوره‌اي
مادۀ 7- ناشر بورسی مکلف است گزارش‌ها و صورت‌های مالی زیر را مطابق استانداردهای ملی و یا فرم‌هایی که توسط سازمان ارائه می‌شود، ظرف مهلت‌های مقرر تهیه و افشا نماید:
1- صورت‌هاي مالي سالانۀ حسابرسي شدۀ شرکت اصلی و تلفیقی گروه، حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع عمومي عادی و حداکثر 4 ماه پس از پایان سال مالی.
2- گزارش هيئت‌مديره به مجامع و اظهارنظر حسابرس در مورد آن، حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع عمومي.
3- اطلاعات و صورت‌هاي مالي میان‌دوره‌ای 3، 6 و 9 ماهۀ حسابرسي نشده، حداكثر 30 روز پس از پايان مقاطع سه ماهه.
4- صورت‌هاي مالي ميان‌دوره‌اي 6 ماهة حسابرسي شده حداكثر 60 روز بعد از پايان دورة 6 ماهه و در مورد شرکت‌هایی که ملزم به تهیۀ صورت‌های مالی تلفیقی هستند، حداكثر 75 روز پس از پايان دورة 6 ماهه.
5- صورت‌هاي مالي سالانۀ حسابرسي نشده حداكثر 60 روز پس از پايان سال مالي و در مورد شرکت‌هایی که ملزم به تهیه صورت‌های مالی تلفیقی هستند حداکثر 90 روز پس از پایان سال مالی.
6- برنامه‌های آتی مدیریت و پيش‌بيني عملكرد سالانۀ شرکت اصلی و تلفیقی گروه حداقل 30 روز قبل از شروع سال مالي جديد و اظهارنظر حسابرس نسبت به آن حداکثر 20 روز پس از ارائه توسط ناشر.
7- پيش‌بيني عملكرد سالانۀ شرکت اصلی و تلفیقی گروه، بر اساس عملكرد واقعي3، 6 و 9 ماهه حداكثر 30 روز پس از پايان مقاطع سه ماهه و اظهارنظر حسابرس نسبت به پیش‌بینی براساس عملکرد واقعی 6 ماهه حداکثر 20 روز پس از ارائه آن توسط ناشر.
8- پيش‌بيني عملكرد حسابرسی شده در سایر مواردی که منجر به تغییر با اهمیت در پیش‌بینی عملکرد می‌گردد، حداكثر 20 روز پس از ارائۀ اطلاعات حسابرسي نشده توسط ناشر.
9- اطلاعات پرتفوي سرمایه‌گذاری‌های شركت‌هاي سرمايه‌گذاري و هلدينگ در پايان هر ماه حداكثر 10 روز پس از پايان ماه.
10-اطلاعات و صورت‌های مالی شرکت‌های تحت کنترل:
1-10- صورت‌های مالی سالانۀ حسابرسی شدۀ شرکت‌های تحت کنترل، حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع عمومي عادی سالانۀ شرکت اصلی.
2-10- صورت‌هاي مالي ميان‌دوره‌اي 6 ماهة حسابرسي شدۀ شرکت‌های تحت کنترل، مطابق مهلت‌های مقرر در بند 4 این ماده. در مورد شرکت‌های تحت کنترلی که ثبت‌شده نزد سازمان نیستند، به درخواست ناشر و در صورت تأیید سازمان، ارائۀ صورت‌های مالی حسابرسی نشده کفایت می‌کند.
3-10- اطلاعات پرتفوي سرمایه‌گذاری‌های شركت‌هاي تحت کنترلی که فعالیت اصلی آنها سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار می‌باشد، در مقاطع 3، 6، 9 و 12 ماهه، حداكثر 30 روز پس از پايان دورة سه ماهه.
تبصرۀ 1: ناشران غیربورسی فقط موظف به تهیه و افشای اطلاعات مورد نظر در بندهای 1، 2، 3 و 4 این ماده می‌باشند و افشای اطلاعات مندرج در سایر بندهای این ماده توسط آنها اختیاری است.
تبصرۀ 2: ناشران بازار خارج از بورس فقط موظف به افشای اطلاعات مندرج در بندهای 1، 2، 3، 4، 6، 8، 9 و 10 این ماده می‌باشند و افشای اطلاعات مندرج در سایر بندهای این ماده توسط آنها اختیاری است.
تبصرۀ 3: شرکت‌های واسطه‌گری مالی که عمدتاً به خرید و فروش اوراق بهادار می‌پردازند (با کد صنعت 65-99 مطابق استاندارد ISIC) از افشای اطلاعات مورد نظر در بند 7 این ماده مستثنی می‌باشند.
تبصرۀ 4: زمان ارسال اطلاعات مندرج در بند 9 این ماده، در خصوص ناشران بازار خارج از بورس در پایان هر دورة سه‌‌ماهه می‌باشد.
تبصرۀ 5: در صورتیکه گزارش‌ها و صورت‌های مالی سالانه و میان‌دوره‌ای موضوع این ماده قبل از مهلت مقرر در این ماده تهیه شده باشند، باید فوراً توسط ناشر افشا گردد.
تبصرۀ 6: حسابرسان معتمد سازمان موظفند پس از ارائه گزارش‌ها و صورت‌های مالی توسط ناشر، حداکثر ظرف مهلت‌های مقرر در این دستورالعمل نسبت به ارائه اظهارنظر و صدور گزارش اقدام نمایند.
بخش دوم: مجامع عمومي
مادۀ 8- ناشر موظف است زمان، تاريخ، محل تشكيل و دستور جلسة مجامع عمومي را در روزنامه‌هاي كثيرالانتشار و سایت اینترنتی خود درج و مراتب را حداقل 10 روز قبل از برگزاری مجمع افشا نمايد. دستور جلسه مجامع عمومی باید صریح و واضح باشد. موضوعات مهم از قبیل انتخاب اعضای هیئت مدیره، انتخاب حسابرس و بازرس قانونی، تقسیم سود و اندوخته‌ها و تغییر موضوع فعالیت، باید مشخصاً در دستور جلسه قید شود و قابل طرح در بخش"سایر موارد"نمی‌باشد.
مادۀ 9- ناشر موظف است علاوه بر افشای فوری تصمیمات مجامع عمومی خود، حداكثر ظرف مدت یک هفته پس از برگزاري مجامع عمومي، متنی از صورت‌جلسة مورد تأييد هيئت‌رئيسۀ مجمع را افشا نمايد.
مادۀ 10- ناشر موظف است صورتجلسه مجامع عمومی را حداکثر ظرف مدت 10 روز پس از تاریخ تشکیل مجمع به مرجع ثبت شرکت‌ها ارائه و نسخه‌ای از آن را حداکثر ظرف یک هفته پس از ابلاغ ثبت، افشا نماید.
مادۀ 11- در صورتی که افزایش سرمایه در اختیار هیئت مدیره بوده و دستور جلسة هیئت مدیره تصویب اجرای افزایش سرمایه باشد، ناشر موظف است حداقل 10 روز قبل از تاریخ برگزاری جلسة هیئت مدیره، مراتب را افشا و علاوه بر افشای فوری تصمیمات اتخاذ شده، حداکثر ظرف 3 روز کاری پس از برگزاری مجمع، متن صورت‌جلسة مورد تایید اعضای هیات مدیره را افشا نماید.
مادۀ 12- ناشر موظف است جدول زمانبندی پرداخت سودنقدی پیشنهادی توسط هیئت مدیره را قبل از برگزاری مجمع عمومی عادی افشا نماید. در صورتی که مجمع عمومی عادی سود نقدی بیشتری را نسبت به پیشنهاد هیئت مدیره تصویب نماید، جدول زمانبندی پرداخت سود نقدی می‌بایست متناسب با آن اصلاح و حداکثر ظرف 30 روز پس از تاریخ مجمع افشا گردد.
بخش سوم: اطلاعات مهم
مادۀ 13- ناشر موظف به افشاي فوري اطلاعات مهم می‌باشد. برخی از مصادیق اطلاعات مهم به شرح زیر است:
الف – رویدادهای مؤثر بر فعالیت، وضعیت مالی و نتایج عملکرد ناشر از قبیل:
- تعليق يا توقف تمام یا بخشی از فعالیت ناشر.
- تغییر در نوع فعالیت اصلی ناشر.
- تحصیل یا واگذاری سهام سایر شرکت‌ها به‌صورت مستقيم يا غيرمستقيم، که تأثیر بااهمیتی بر وضعیت عملکرد جاری یا آتی ناشر داشته باشد.
- برگزاری یا مشارکت در مناقصه‌ها و مزایده‌های بااهمیت و نتیجة آن.
- تغییر در روش یا رویة حسابداری به‌همراه دلایل و آثار مالی ناشی از آن.
- تغییر در ترکیب اعضاء هیئت‌مدیره، تعیین و تغییر نمایندگان اشخاص حقوقی و تغییر مدیرعامل ناشر.
- انعقاد، انحلال یا هرگونه تغییرات اساسی قراردادهای مهم.
- دعاوی مهم مطروحه‌له یا علیة ناشر، ورود در دعاوی مهم یا جلب دعاوی مهم یا ارجاع اختلافات مهم به داوری و نیز اعلام نتیجة آرای قطعی دادگاهها و مراجع قانونی دیگر و نیز اعمال و وقایع مهم حقوقی که بر قیمت اوراق بهادار ناشر اثرگذار باشد.
- كشف ذخاير و منابع طبيعي یا کشف منابع قابل‌توجه توسط شرکت‌های تأمین‌کنندة مواد اولیة ناشر.
- تولید محصولات جدید، ارائة خدمات جدید، دستیابی به منابع اولیه، فناوری، بازار فروش یا مشتریان جدید.
- تأیید، تعلیق یا لغو مجوز فعالیت و امتیاز تجاری و انتقال، تحصیل، تغییر یا ابطال اسم یا علامت تجاری.
- مشخصات طرح‌هاي سرمايه‌گذاری و هرگونه تغییر بااهمیت در آن.
- توقف فعالیت مشتریان یا عرضه‌کنندگان عمدة ناشر یا تغییر مشتریان یا عرضه‌کنندگان عمدة ناشر.
- عدم توانایی در اجرای تعهدات و قراردادهای ناشر، اعلام ورشكستگي ناشر یا شركت مادر آن.
- اعلام میزان سپرده بابت خسارات احتمالی طرح دعاوی یا جلوگیری از اجرای احکام.
- تصمیمات مجامع عمومی ناشر.
ب – تصمیمات و شرایط مؤثر بر ساختار سرمایه و تأمین منابع مالی ناشر از قبیل:
- افزایش یا کاهش سرمایة ناشر یا شرکت‌های تحت کنترل.
- انتشار اوراق بهادار جدید.
- تغییر در سياست تقسيم سود ناشر.
- عوامل تأثیرگذار در سایر اجزاء ساختار سرمایه از قبیل قراردادهای لیزینگ، تضمین یا ارائة ضمانت‌نامه‌های بانکی بااهمیت و تأمین مالی خارج از ترازنامه.
- استقراض یا بازپرداخت مبالغ قابل توجه در مقایسه با گردش عملیات مالی ناشر.
ج – تغییر در ساختار مالکیت ناشر از قبیل:
- تغيير عمده در ساختار مالكيت ناشر به‌نحوی که کنترل شرکت تغییر یابد.
- تغییر در ساختار ناشر مانند ادغام، تحصیل و ترکیب.
د – سایر اطلاعات مهم مؤثر بر قیمت اوراق بهادار ناشر و تصمیم سرمایه‌گذاران از قبیل:
- انتقال يا واگذاري ماشین‌آلات و تجهيزات به‌منظور تغيير ساختار ناشر.
- خريد يا فروش بااهمیت دارایی‌های ناشر.
- توثیق یا فک‌رهن بخش قابل توجهی از دارایی‌های ناشر.
- ایجاد یا منتفی شدن بدهی‌های احتمالی بااهمیت.
- تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد ناشر یا برنامه‌های آتی مدیریت، به‌همراه دلایل مربوطه.
- افزایش یا کاهش بااهمیت درآمدها و هزینه‌های ناشر در آیندة قابل‌پیش‌بینی به همراه دلایل مربوطه.
- ورود خسارت بااهمیت ناشی از رویدادهای طبیعی (آتش‌سوزی، سیل، زلزله و...) یا ورود خسارت به واسطة انجام فعالیت‌های عملیاتی و غیرعملیاتی ناشر.
- تعدیلات سنواتی بااهمیت.
- درخواست براي خروج از فهرست شركت‌هاي پذيرفته‌شده در بورس و دلایل آن.
- هرگونه رویداد و یا تغییر در شرکت‌های تحت کنترل که اثر با اهمیتی بر فعالیت، وضعیت مالی و نتایج عملکرد شرکت مادر (اصلی) دارد.
تبصره: ناشر موظف است تغییر بااهمیت در پیش‌بینی عملکرد شرکت یا برنامه‌های آتی مدیریت را به‌همراه دلایل مربوطه، بلافاصله افشا و گزارش مربوط را در فرم‌های تعیین‌شده حداکثر ظرف 2 روز کاری بعد به سازمان ارائه نماید.
مادۀ 14- در صورت انتشار شايعه يا گزارشی كه حاوي اطلاعات خلاف واقع و یا گمراه‌کننده و یا مستندات جعلی باشد، ناشر مكلف است، بلافاصله اطلاعات و توضیحات کافی در خصوص شايعه يا گزارش مزبور را به سازمان ارسال و برای اطلاع عموم افشا نماید.
مادۀ 15- ناشر مي‌تواند در موارد زير، اطلاعات مهم را با الزام به عدم افشا، با تأخير (پس از رفع محدودیت‌های ذیل) افشا نمايد:
الف ـ افشاي فوري موجب زیان یا عدم‌النفع بااهمیت برای ناشر شود.
ب ـ ناشر در حال انجام مذاكره بوده و هنوز بر سر اصول آن توافق حاصل نشده باشد.
ج ـ افشاي فوري مزاياي قابل توجهي براي شركت‌های رقيب فراهم كند.
د ـ موضوع مورد افشا پیوسته در حال تغییر باشد.
تبصره: ناشر مکلف است پس از رفع محدودیت‌های فوق نسبت به افشای فوری اطلاعات اقدام نموده و دلایل استناد به هر یک از بندهای این ماده را به همراه مستندات لازم به سازمان اعلام نماید.
مادة 16- در صورتی که تأخیر در افشای اطلاعات موضوع مادة 15 منجر به اشاعة اطلاعات مزبور یا دادوستد متکی به اطلاعات نهانی یا فعالیت نامتعارف بازار شود، ناشر مکلف به افشای فوری آن اطلاعات است.
مادة 17- به منظور جلوگیری از انتشار اطلاعات افشاء نشده موضوع مادة 16، ناشر ملزم به رعایت موارد زیر است:
الف ـ دسترسی به اطلاعات مزبور محدود به مدیران و کارکنان ذیصلاح ناشر باشد و این اطلاعات صرفاً در رابطه با وظایف و مسئولیت اشخاص در اختیار آنها قرار گیرد.
ب ـ در صورتی که لازم باشد اطلاعات مزبور در اختیار کارکنان، وکلا، حسابداران، حسابرسان، مشاوران مالی ناشر یا سایر اشخاص ذیصلاح قرار گیرد، نهانی‌بودن این اطلاعات و ممنوعیت استفادة شخصی از آن در دادوستد متکی به اطلاعات نهانی به آنها تأکید شود.
تبصره: اشخاص مذکور در این ماده جزء مصادیق اشخاص دارنده اطلاعات نهانی موضوع تبصره (1) ماده (46) قانون بازار اوراق بهادار مصوب آذرماه 1384 محسوب می‌شوند.
مادۀ 18- کلیه ناشران موضوع این دستورالعمل موظفند سایر اطلاعات مورد درخواست سازمان را حسب مورد افشا نمایند.
مادۀ 19- سازمان می‌تواند مکاتبات فیمابین خود و ناشر را حسب مورد جهت اطلاع، به عموم اعلام نماید.
مادة 20- در صورت عدم رعایت هر یک از مواد این دستورالعمل، موضوع مطابق با فصل ششم قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و مقررات انضباطی مربوطه پیگیری می‌گردد.
مادۀ 21- این دستورالعمل یک ماه پس از تصویب هیئت مدیره سازمان لازم‌الاجرا می‌باشد.
نظری